Reglamento del Directorio

 

Articulo 1. Declaración Jurada: Previo a asumir el cargo, cada director presentará por escrito, ante el Directorio, una declaración jurada en la que conste el no encontrarse comprendido en las inhabilidades previstas por el articulo 264 de la Ley de Sociedades Comerciales y el compromiso de comunicar de inmediato, por igual medio, a dicho órgano cualquier cambio que, con respecto a esta situación se produjere.

 

Articulo 2. De las reuniones: El Directorio deberá reunirse en forma obligatoria al menos cada catorce días. Podrá establecer un cronograma futuro de reuniones, especificando hora y lugar de celebración de las mismas. La determinación del cronograma exime a la Presidencia de la obligación de convocar a las mismas.

 

Articulo 3.  Convocatoria a reunión: El Presidente o quien lo reemplace convocará a través de Secretaría y con una antelación de dos días hábiles, a los integrantes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora a las reuniones, fijando día, hora y lugar de reunión, así como, de estimarlo oportuno o de ser legalmente obligatorio, el Orden del Día. Podrá asimismo citar a Gerentes u otros miembros de la empresa cuando sea necesario para un mejor tratamiento de los temas.

 

Articulo 4. Antecedentes: Con la antelación indicada en el artículo anterior, el Presidente o quien lo reemplace pondrá a disposición de los demás miembros del Directorio e integrantes de la Comisión Fiscalizadora, los antecedentes y documentos que sirvan para un adecuado conocimiento de los temas a tratar en cada una de las reuniones.

 

Articulo 5. Solicitud de reunión especial: El presidente o quien lo reemplace deberá citar a reunión al Directorio dentro de los cinco días, contados a partir de la fecha de ingreso de la solicitud, cuando así lo requieran como mínimo, dos Directores o cualquiera de los síndicos. La solicitud deberá contener los fundamentos del pedido y en la convocatoria constará obligatoriamente el orden del día. Si transcurridos cinco días de la solicitud, el Presidente o quien lo reemplace no convocara a la reunión, podrán  hacerlo los solicitantes.

 

Artículo 6. Interés contrario: Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo saber al Directorio y a los síndicos previo a la reunión, y abstenerse de intervenir en la deliberación, so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59, debiendo en el acta respectiva dejarse constancia de este aquel impedimento.

 

Artículo 7. Carácter personal del cargo: En caso de ausencia, cualquier director podrá autorizar a otro para votar en su nombre, no computándose el mandante para la formación del quórum. El director autorizado presentará en la reunión el mandato que acredite tal representación, debiendo en el acta respectiva dejarse constancia de este hecho.

 

Articulo 8. Sesión: Al  iniciar cada reunión los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, firmarán el libro de asistencia a la reunión. Abierta la misma, por Secretaría se dará lectura del acta de la sesión anterior. Concluída la misma, el Presidente comenzará con el tratamiento de los temas para los que la reunión fue citada.

 

Articulo 9. Quórum: El Directorio sesionará válidamente con la presencia de al menos tres Directores que representen a las acciones clase “A” y dos Directores que represente a las clases “B” y “C”. Las decisiones se tomarán por mayoría absoluta de los miembros presentes, en caso de empate en la votación, el Presidente tendrá doble voto.

 

Articulo 10. Suplente: En caso de vacancia, ausencia o impedimento de los Directores Titulares de cada clase, éstos serán reemplazados por los suplentes correspondientes a la misma clase, en el orden que se establezca  en el acto de designación en la forma prevista en los siguientes artículos:

 

Artículo 11. Imposibilidad de asistencia: Cuando un Director, por causa debidamente justificada, no pudiere concurrir a una reunión deberá arbitrar todos los medios posibles para comunicar esta circunstancia al  Presidente o a quien lo reemplace. Tomado conocimiento éste, cuando existan .razones fundadas, podrá convocar al primer suplente de la clase del faltante

 

Artículo 12. Licencia de un Director: La solicitud de licencia al ejercicio del cargo de  Director serán presentadas por escrito ante Presidencia quien la elevara para tratamiento del Directorio, en la primera reunión convocada o convocando a una especial si los plazos requeridos por el solicitante no habilitaran la espera de la primera   Aceptada la licencia, el Directorio procederá a designar como reemplazante al primer suplente de la clase del faltante

 

Artículo 13. Renuncia de un Director: Las renuncias al cargo de un Director serán presentadas por escrito ante Presidencia quien la elevara para tratamiento del Directorio, en la primera reunión convocada o convocando a una especial si los plazos requeridos por el renunciante no habilitaran la espera de la primera   Aceptada la renuncia, el Directorio procederá a designar para ocupar el cargo, al primer Director Suplente de la clase del renunciante.

 

Articulo 14. Fallecimiento o remoción por la Asamblea de un Director: En el caso de fallecimiento o remoción por parte de la Asamblea de un Director, la Presidencia en la primera reunión convocada o convocando a una especial si razones justificadas no habilitaran la espera de la primera  procederá a designar para ocupar el cargo al primer Director Suplente de la clase del fallecido o removido.

 

Articulo 15. Sucesión de cargos: En caso de ausencia temporaria o definitiva sucede al Presidente el Vicepresidente y a aquel el Director de la misma clase que corresponda en el orden establecido.

 

Artículo 16. Actas: De cada reunión Secretaría elaborará un acta en la que contarán, al menos los siguientes datos:  el lugar, día  y hora de su celebración; el nombre de los Directores y de los miembros de la Comisión Fiscalizadora presentes, de los ausentes , el nombre de quien preside la reunión, la apertura de ésta por parte del mismo y la enunciación de los temas a tratar; el debate de los temas mencionando sus expositores y sus opiniones con expresa mención de las oposiciones y el resultado de la votación. Cuando se tratare de reuniones destinadas a llamar a asamblea, deberá  citarse asimismo el orden del día y la convocatoria respectiva. El acta deberá ser suscripta por todos los miembro presentes.

 

Articulo 17. Razones de Urgencia: Cuando razones de urgencia lo justificaren, Presidencia podrá convocar a reunión de Directorio sin observar los plazos previos establecidos en el artículo tercero. Si la reunión no contara con el quórum establecido en el articulo nueve, el  Presidente podrá tomar determinaciones propias del Directorio bajo su exclusiva responsabilidad y ad-referendum del mismo.

 

Articulo 18. Distribución de cargos: La Presidencia y la Vicepresidencia de la sociedad serán ejercidas por Directores Titulares correspondientes a la clase “A”, y serán designados en la primera reunión del Directorio que se realice, durando dos ejercicios en sus cargos; concluido este primer mandato se designarán en la primera reunión posterior a la Asamblea que los designe.

 

Articulo 19. Secretaría: La secretaría tendrá a su cargo la atención del Despacho del Directorio. Tendrá entre otras y sin perjuicio de las que se enuncian en el presente reglamento, las siguiente funciones: 1) Participar de las reuniones del Directorio, dando lectura a los documentos que el mismo le indique y elaborar el acta de las reuniones, 2) Llevar el registro de las actas del Directorios y de las disposiciones que en su consecuencia se dicten, 3) Llevar el libro de asistencia a las reuniones, que deberá contar con las formalidades del artículo cincuenta y tres del Código de Comercio y 4) Extender y certificar los testimonios de los actos antes enunciados que le sean requeridos

 

Articulo 20. Disposiciones: Se denomina así al acto administrativo en el que se transcribe, para su presentación ante terceros, las resoluciones del Directorio. Cada disposición contendrá la resolución adoptada para cada uno de los temas tratados, pudiendo agruparse asimismo varios de ellos. Serán  suscriptas por el Presidente o quien lo reemplace en su carácter de titular del Órgano. Serán archivadas en un registro habilitado al efecto, numeradas correlativamente comenzando en uno en cada ejercicio económico. El presidente o el Vicepresidente en su caso, ejerce la representación de la Sociedad  teniendo entre otros, las atribuciones y deberes que se expresan seguidamente: 1) Representar al Directorio en todas sus relaciones oficiales y administrativas suscribiendo los actos, contratos y documentos de cualquier naturaleza que sean consecuencia de resoluciones adoptadas por el mismo. 2) Presidir las Asambleas de Accionistas y las Sesiones del Directorio 3) Hacer cumplir el Estatuto, el Reglamento de la sociedad y ejecutar las resoluciones del Directorio 4) Firmar las comunicaciones oficiales y correspondencia del Directorio. Firmar conjuntamente con el Vicepresidente los Balances de la sociedad. 5) Convocar a reunión de Directorio 6) Efectuar contrataciones y locaciones de obras, bienes y servicios hasta los importes máximos y bajo las formas establecidas por el Directorio, disponer anticipos para gastos de viaje y anticipos de sueldos 7)Efectuar nombramientos, promociones, pases, traslados y remociones del personal y aplicar las sanciones disciplinarias que fueren menester, incluso despidos sólo cuando razones de urgencia debidamente fundadas no habilitaran la espera  que implica la convocatoria a una reunión de Directorio, no obstante lo cual deberá dar cuenta de la decisión tomada en la siguiente reunión.

 

 

 

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